韩信的拜将仪式结束后，就座。汉王说：“丞相多次称赞将军，将军有什么计策来教导我呢？”韩信先谦逊了一番，接着问汉王：“如今您向东争夺天下大权，对手不就是项王吗？”汉王说：“没错。”韩信又问：“大王您自己估量一下，在勇敢、强悍、仁厚、兵力强盛这些方面，和项王比谁更厉害？”汉王沉默了好一会儿，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，赞同地说：“我也觉得大王您比不上他。不过我曾经侍奉过他，那就说说项王的为人吧。项王发怒大声呵斥时，上千人都会被吓得不敢动，但他却不懂得任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人，恭敬慈爱，说话温和，别人生病了，他会流着眼泪把自己的饮食分给对方；可是等到要用人，有人立了功该封爵的时候，他却把刻好的印信拿在手里，摸弄得印角都磨损了，还舍不得给人家，这就是所谓的妇人之仁啊。
“项王虽然称霸天下，使诸侯臣服，但他不留在关中，却定都彭城；违背义帝当初的约定，把好地方封给亲近喜爱的人，太不公平；赶走原来的诸侯王，封自己的将相为王，又把义帝迁到江南；他所经过的地方，没有不被残害毁灭的，百姓并不真心归附他，只不过是被他的威势胁迫罢了。他名义上是霸主，实际上已经失去了天下人心，所以他的强大很容易转变成弱小。现在大王您如果真能反其道而行之，任用天下英勇善战的人才，有什么敌人不能被诛灭！把天下的城邑分封给有功之臣，有谁会不心服口服！用正义之师，带着渴望东归的士兵一起作战，有什么敌人不能被打败！再说那三位秦王，他们作为秦朝的将领，率领秦地的子弟兵好几年了，战死和逃亡的人数都数不清；又骗他们投降诸侯，到了新安，项王又用欺诈手段活埋了二十多万投降的秦军士兵，只有章邯、司马欣、董翳三人得以脱身。秦地的父老兄弟对这三个人，那可是恨到骨子里了。如今楚国凭借强大的势力，强行让这三人在秦地为王，秦地的百姓没有爱戴他们的。大王您进入武关后，对百姓秋毫无犯；废除秦朝严苛的法律，与秦地百姓约法三章；秦地百姓没有不希望大王您在秦地称王的。按照诸侯们的约定，大王您本就该在关中称王，老百姓都知道这事；大王您失去应得的王位，进入汉中，秦地百姓没有不感到遗憾的。现在大王您起兵向东，只要发布一道檄文，三秦之地就可以平定了。”汉王听了十分高兴，觉得自己得到韩信实在太晚了，于是听从韩信的计策，部署各位将领进攻的方向。留下萧何征收巴、蜀两地的租税，供应军队粮草。
八月，汉王率领军队从故道出发，袭击雍地；雍王章邯在陈仓迎击汉军。雍王的军队战败，向后逃跑；在好畤停下来再战，又被打败，逃到了废丘。汉王于是平定了雍地，向东推进到咸阳，派兵把雍王围困在废丘，同时派遣其他将领去攻占各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王把他们的领地分别设置为渭南郡、河上郡和上郡。汉王命令将军薛欧、王吸率军出武关，联合王陵的军队去迎接太公和吕后。项王得知后，派兵在阳夏阻拦，汉军无法前进。
王陵是沛县人，之前聚集了几千人，盘踞在南阳，到这时才率领军队归附汉王。项王把王陵的母亲抓到军中，王陵的使者来了，就安排王陵的母亲面向东坐着，想用这种方式招降王陵。王陵的母亲私下送使者出门，哭着说：“请替我告诉王陵，好好侍奉汉王，汉王是个宽厚长者，最终一定能得到天下，不要因为我而有二心。我用死来为使者送行！”说完就拔剑自刎了。项王大怒，把王陵的母亲给煮了。
项王任命原吴县县令郑昌为韩王，来抵御汉军。
张良给项王写信说：“汉王失去了应得的王位，只想得到关中，只要能按约定行事就会停止，不敢向东扩张。”又把齐、梁两国反叛的文书送给项王，说：“齐国想和赵国联合起来灭掉楚国。”项王因为这些缘故，没有向西进攻的想法，而是向北攻打齐国。
燕王韩广不肯去辽东，臧荼就把他杀了，吞并了他的领地。
这一年，任命内史沛县人周苛为御史大夫。
项王派人催促义帝启程，义帝的群臣和身边侍从渐渐都背叛了他。
汉二年，公元前205年，丙申年，冬天十月，项王秘密派九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，把义帝杀死在长江中。
陈馀发动三县的全部兵力，和齐军一起袭击常山。常山王张耳战败，逃到汉王那里，在废丘拜见汉王，汉王优厚地款待了他。陈馀到代地迎接赵王，让赵王恢复王位。赵王感激陈馀，封他为代王。陈馀考虑到赵王势单力薄，国家刚刚平定，就没有前往代国，留下来辅佐赵王；而是派夏说以相国的身份去镇守代国。
张良从韩国抄小路回到汉王身边，汉王封他为成信侯。张良身体多病，不曾单独带兵作战，常常作为出谋划策的臣子，时刻跟随在汉王身边。
汉王前往陕县，安抚关外的父老乡亲。
河南王申阳投降，汉王把他的领地设置为河南郡。
汉王任命韩襄王的孙子韩信为韩太尉，让他带兵去攻占韩国的土地。韩信在阳城猛攻韩王郑昌，郑昌投降。十一月，汉王封韩信为韩王，韩信常常率领韩军跟随汉王作战。
汉王把都城迁回栎阳。
汉军将领攻占了陇西。
春天正月，项王向北来到城阳。齐王田荣率兵与项王交战，战败后逃到平原，被平原的百姓杀了。项王又立田假为齐王。接着向北进军到北海，烧毁城郭和房屋，活埋田荣的降兵，掳掠老弱妇孺，所到之处大多被破坏毁灭。齐地百姓纷纷聚集起来反叛项王。